1905年，喷鼻港中环。反动志士惨遭暗害。知悉孙中山（张涵予 饰）行将抵港，清廷遂吩咐消磨将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他拉拢赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢贩子李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已经成别人家属，黯然拜别。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀梨园班主（任达华饰）脱手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)荣幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生分裂。独子游行老友被擒等变故，使李玉堂投身反动，引患上探长史密夫(曾经志伟 饰)查封报馆。此间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与情人阿纯（周韵 饰）订亲。月茹夜会沈重阳，要他改邪归正。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、托钵人刘郁白(拂晓 饰)等人也前后参加护孙队列。一场触目惊心的全城追杀由此睁开……　　本片投资1.5亿国民币，史上首度以 1：... 时间限度，空间维度，拍摄角度，人物的饱和度及主题深度，都带有昆汀浓烈的个人风格。两天，几个独立却有关联的故事，干净利落地展现了也许真实存在的残酷生活。